В группе Е Байер сумел вырвать победу у Челси, а Валенсия поиздевалась над Генком. В группе F Арсенал и Олимпиакос одержали победы. В группе Н Барселона и Милан выдали суперматч, а БАТЭ проиграл дома.
Группа Е
Байер (Германия) - Челси (Англия) - 2:1
Голы: Дердийок (73); Фридрих (90) - Дрогба (48)
Байер: Лено, Кадлец (Дердийок, 71), Топрак, М. Фридрих, Г. Кастро, Сэм, Рольфес, Швааб (Шюррле, 57), Л. Бендер, Баллак, Кисслинг (Очипка, 83)
Челси: Чех, Иванович, Давид Луиз (Алекс, 68), Терри, Босингва, Мейрелеш (Оби Микел, 80), Рамирес, Лэмпард, Мата (Малуда, 66), Старридж, Дрогба
Валенсия (Испания) - Генк (Бельгия) - 7:0
Голы: Жонас (10); Сольдадо (13, 36, 40); П. Эрнандес (68); Адуриц (70); Тино Коста (81)
Валенсия: Диего Алвес, Мигел, Виктор Руис (Парехо, 46), Рами, Матье, Тино Коста, Топал, П. Эрнандес, Фегули (Пьятти, 57), Сольдадо (Адурис, 65), Жонас
Генк: Кетелеш, Ванден Борре, Хайленд (Лимбомбе, 61), Надсон, Камю, Тежер, Пудил, де Брюйне, Буффель, Барда (Нванганга, 71), Воссен (Сарр, 46)
Группа F
Арсенал (Англия) - Боруссия (Германия) - 2:1
Голы: ван Перси (49, 86) - Кагава (90)
Арсенал: Шчесны, Вермален, Косьельни (Джуру, 83), Мертезакер, Андре Сантос, Артета, А.Сонг, Рэмзи, Уолкотт (Диаби, 85), ван Перси, Жервиньо (Бенаюн, 74)
Боруссия: Вайденфеллер, Пишчек, Хуммельс, Ф. Сантана, Шмельцер, Гетце (Перишич, 28), Кель (Барриос, 64), Бендер (Ляйтнер, 25), Кагава, Левандовски, Гросскройтц
Марсель (Франция) - Олимпиакос (Греция) - 0:1
Гол: Фетфацидис (82)
Марсель: Манданда, Диавара, Нкулу, Д. Траоре, Каборе, Шейру (Мбиа, 61), Вальбуэна (Лучо, 73), А. Диарра, А. Айю, Реми, Дж. Айю (Жиньяк, 61)
Олимпиакос: Медьери, Маньятис, Мельберг, Модесто, Торосидис, Фустер (Йесте, 54), Холебас (Фетфатцидис, 75), Маркано, Пападопулос, Миральяс, Джеббур (Потуридис, 88)
Группа G
Зенит (Россия) - АПОЭЛ (Кипр) - 0:0
Шахтер (Украина) - Порту (Португалия) - 0:2
Группа Н
БАТЭ (Беларусь) - Виктория (Чехия) - 0:1
Гол: Бакош (42)
БАТЭ: Гутор, Бордачев, Юревич, Филипенко, Симич, А. Володько, Павлов (Гордейчук, 69), Бага, Брессан, Скавыш (Кежман, 77), А. Концевой (Рудик, 75)
Виктория: Чех, Быстронь, Лимберски, Шевински, Петржела (Филло, 83), Колар, Ирачек, Райторал, Горват, Бакош (Дурис, 80), Пиларж
Милан (Италия) - Барселона (Испания) - 2:3
Гол: Ибрагимович (20); Боатенг (54) - ван Боммель (14 автогол); Месси (31 пенальти); Хави (63)
Милан: Аббьяти, Абате, Силва, Неста (Бонера, 66), Дзамбротта, Аквилани, ван Боммел (Ночерино, 72), К. Боатенг, Зеедорф, Робиньо (Пато, 46), Ибрагимович
Барселона: Вальдес, Маскерано, Абидаль, Пуйоль, Алькантара (Дос Сантос, 90), Фабрегас (Педро, 80), С. Кейта, Хави, Бускетс, Месси, Вилья (Санчес, 68)